Ana no puede creer la noticia de que María no es su mamá, pero decide seguir adelante. Ana regresa y al llegar se topa con la tropa Lascurain quienes se enteran de la decepción que sufrió Ana. La Tropa la hace sentir en familia y le dicen que ellos la quieren mucho y que no les importa que no tenga mamá. Ana llora desconsolada.
Nicolás visita el antro Chicago y se topa con Jennifer, con quien coquetea. A Jennifer se le hace muy divertido. Nicolás decide invitarla a comer y ahí le cuenta a Jennifer de sus hijos, Fernando y Diego. Entre ambos empieza a surgir una conexión.
Ana y Fernando hablan ya que ninguno puede dormir. Fernando le pregunta a Ana si ha sufrido muchas desilusiones. Ana dice que ella busca entregarle su corazón a alguien. Ambos se dan cuenta de que existe una tensión amorosa entre ellos.
Fanny sigue impactada por el encuentro con León por lo que le pide consejo a Ana. Ana le dice que en el amor no hay clases sociales y se propone ayudarle a conseguir el número del mensajerito. León, por su parte, también piensa en Fanny pero él cree que una chica rica jamás se fijaría en alguien como él. León pinta un retrato de Fanny.
Alicia grita al darse cuenta de que le ha salido un barro. La tropa trata de hacerle ver que es algo normal, pero ella se siente fea y decide encerrarse. Ana habla con ella y ve que a Alicia le preocupa que todavía no "tiene todo en su lugar" como su amiga Briana. Ana le dice que todo viene a su tiempo y que ella va a estar ahí para ayudarle.
Manuela y Bruno se sorprenden al ver a Nicolás tan contento. Fernando le pregunta a su padre si se siente bien, frente a lo cual Nicolás responde que él está enfermo de la enfermedad más vieja del mundo: ¡El amor!
Fanny habla con Ximena y Laura de León, pero les miente diciéndoles que es un chico rico y con carrazo. De pronto recibe un mensaje de Ana quien logró conseguirle el celular de León. Fanny le manda un mensaje para saludar al mensajerito, pero como él no tiene crédito no puede contestarle. Sin embargo cuando Fanny va saliendo de la escuela se topa con que León está esperándola en su motoneta y propone llevársela a comer. Ximena duda que León sea un chico bien, pero al ver a Nando le coquetea para seguir con su plan.
En el Chicago, Jennifer le cuenta a Ana de que está saliendo con alguien cuando llega Nicolás. Ana, aterrorizada, se esconde para que no la descubran. Jennifer para poder distraer a Nicolás y ayudar a Ana a escapar, besa a Nicolás. Nicolás emocionado decide ir a buscar a Fernando para contarle, pero se topa con Isabela. Isabela decide usar esta información para contársela a Fernando y sembrar dudas en él.
Fernando confronta a Nicolás acerca de haber ido a un lugar de mala muerte como el Chicago. Fernando está muy molesto y empieza a decir comentarios que llegan a herir a Ana. Nicolás, dolido, le dice a su hijo que él va a amar a quien él quiera.
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